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策略池每经热评｜“对公司具体业务不太了解” *ST广道独立董事如何勤勉尽职？

每经评论员吴泽鹏策略池

6 月 17 日，*ST 广道（BJ839680，股价2.96元，市值1.98亿元）复牌后股价大跌29.92%，随后两日分别下跌17.17%、17.09%。此前，公司公告收到深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》，并提示存在被实施重大违法强制退市的风险。此次事件中，除公司董事长等相关人员外，独立董事安秀梅、王洋也被给予警告，并分别被处以60万元罚款。值得关注的是，2023年10月至今，安秀梅担任公司审计委员会主任委员（召集人）；同期，王洋担任审计委员会委员。

然而，根据《行政处罚事先告知书》策略池，王洋对在公司担任审计委员会委员一职“不是很了解”。安秀梅在近日接受媒体采访时，也直言“对公司具体业务不太了解”。这样的辩解令人震惊，当公司的核心监督者与实际业务严重脱节，所谓的勤勉尽职从何谈起？

事实上，自2023年9月4日起正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，已对独立董事的履职要求作出明确规定，要求独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。在2024年的述职报告中，安秀梅和王洋均声称已满足相关要求，并表示在工作中做到了“勤勉尽职”。但现实情况是，他们连公司具体业务都不了解。

为改善这一状况，笔者认为，可从以下几个方面着手策略池，强化独立董事履职要求：

第一，重塑“勤勉尽职”的实质内涵。当前，不少独立董事对“勤勉尽职”存在认知偏差，其述职报告往往只是参会签到等程序性记录。对此，建议监管部门明确独立董事必须具备理解公司运营的基本能力，比如能够识别财报关键科目的异常变动、核查主要客户和供应商的工商关联信息、深入理解行业商业模式本质等，同时要求独立董事在日常履职过程中，对异常事项及时提出质询。

第二，进一步细化量化评价标准。对于规定的现场累计不少于15个工作日的工作内容，应进一步细分，明确包括实地业务核查（如调研车间、仓库）、凭证抽查（如大额交易合同、资金流水凭证）、客户和供应商验证等具体工作。同时，要求独立董事在年度述职报告中，详细说明各项工作的实施情况，避免“现场履职不少于15个工作日”这样的笼统表述，将程序正义切实转化为实质监督。

第三，构建完善的履职支持体系。例如，设立公开的独立董事履职管理系统，一方面借助外部力量为独立董事提供支持，改变其“单打独斗”的工作状态；另一方面，通过该系统对独立董事的履职情况进行监督，促使其不断成长。

独立董事制度是上市公司治理的关键环节，但实现有效监督不能仅依靠独立董事个体的履职自觉，还需要监管机构、上市公司、中介组织等多方协同合作，共同推动独立董事实质监督价值的真正实现。

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